白話公司法第三講：經營與所有分離

「經營與所有分離有助於公司利益最大化」

一、股東人數眾多時，由股東會行使決策權並不效率
現行法下，立法者針對股份有限公司的預設立場是給大公司使用。而大公司往往股東人數眾多，若由股東會行使決策權，則必須時常召開股東會，光是召集通知書的寄送成本就已極高，並不符合經濟效益。因此，股份有限公司必須有經營與所有分離之設計，藉以降低決策成本。

二、「Fiduciary Relationship (信託關係)」有助於追求「公司利益最大化」
(編按：此信託關係並非信託法上之信託，而是信賴+託付的意思，有學者將之翻譯為信賴關係)

(一)專業化分工+降低機會成本=利益最大化
專業化能使勞動所帶來之利益最大化。舉例來說，若小明利用郭董的技能來管理自己的財產，假如郭董的技能比小明更純熟；或即使同樣熟練，但郭董有更多的時間來管理財產，則此種安排亦會提高財產的總體價值。因此，使用受託人之服務可以避免無謂的浪費，又能增加社會的總體利益。就好比，我們不需要為了自己有看病、訴訟、或投資的需求，而同時成為一名醫生、一名律師、一名基金經理人。更何況現在是個知識氾濫的時代，我們將會越來越難精通於各種領域，反而把事情交給專家會是更有效率的決定。

(二)代理問題之防免：信託義務(受託人義務)的建立
信託關係雖然可以節省委託人的時間與金錢，卻可能伴隨著受託人濫用權力的風險(又稱代理問題)，例如受託人執行業務不用心，或藉故自肥等問題。因此，法律須積極介入保護委託人，以免委託人不願進入信託關係，導致社會總體利益下降。
但是，一個銅板敲不響，若受託人之責任過重，將會降低專家提供服務之意願。所以，為確保整個社會都能夠享有信託關係所帶來的好處，法律課與受託人之負擔，必須控制在在雙方都能承受的範圍內。