2018考前練習(公司法選擇題)

題目以考生最不熟的公司債、股份、閉鎖性公司等範圍為主。其中有2-3題涉及107年7月三讀通過之新法，雖然老師認為今年8月選擇題考新法的機率不高，但為免考選部突襲，我們還是練習兩題看看囉~

祁明

■第一題

非公開發行股票之甲公司擬於6月5日召開股東會，董事們針對股東會開會通知書之記載及臨時動議事項爭執不休。試問，下列敘述有幾項正確？ 1、甲：按實務見解，修改章程僅需在開會通知書載明「修改章程」，無須載明其主要內容。 2、乙：按實務見解，若公司擬將唯一資產賣出，僅需在開會通知書載明「公司法第185條」，無須載明其主要內容。 3、丙：減資絕對不得以臨時動議方式提出。 4、丁：競業限制之解除不得以臨時動議方式為之。(A)1項   (B)2項   (C)3項   (D)4項

■第二題

下列有關公司股份之敘述，何者錯誤？ (A)  除公開發行股票公司外，股份有限公司應擇一採行票面金額股或無票面金額股，不得任意轉換。 (B)   欲改採無面額股之公司，應修改章程，尚不得僅按股東會特決決定之。 (C)   採無面額股之公司，並不會產生溢價或折價發行之問題。 (D)  採無面額股之公司不適用第二百四十一條第一項第一款有關公積撥充資本或發放現金之規定。

■第三題

A 股份有限公司（下稱A公司），為非公開發行公司，在本年度股東常會中將採行電子方式行使其表決權，並有將行使方法載明於股東會召集通知。股東甲因當日有公務在身無法親身出席參與股東會討論，因此在股東會開會前七日，將其意思表示送達 A 公司。然而甲擔心電子系統臨時出狀況，加上本次常會討論之議案，事關股東權益重大，翌日又以自行書寫的委託書，委託他人代理出席此次股東常會。試問下列敘述何者正確？ (A) 若股東會已採電子投票制度，則依法無須召開實體會議。 (B) 縱開會當天甲親自出席股東會，表決權之行使仍須以代理人為準。 (C) 因甲已透過電子方式行使表決權，故甲之委託書不合法 (D) 因甲未使用公司寄發之委託書，故甲之委託書不合法，

■第四題

A、B、C 及 D 均為股份有限公司。A 公司持有 B 公司有表決權之股份，已超過B 公司已發行股份總數之半數以上。B 公司之董事人數為 7 人，D 公司之董事人數為5人，其中各有4人為相同之人擔任。C公司之董事長、全體經理人及所有主管職之人員，全數係由 A 公司所決定。設A公司因執行庫藏股制度，而取得自己5%之股份；且B、C及D三家公司均持有A公司各5%之股份。下列何者錯誤： (A) A公司所持有自身之股份無表決權。 (B) A公司得使B、C公司間為不合營業常規之行為，但應於會計年度終了時為適當之補償。 (C) BD公司間為控制從屬關係。 (D) C公司不得再行收買A公司之股份。

■第五題

A 股份有限公司為非公開發行股票之公司，有意私募普通公司債新臺幣五千萬元，下列有關程序之敘述有幾項錯誤：(1)議案經全體七席董事中之四席董事出席，出席董事全數同意，作成決議。(2)公司董事會向股東會說明募集公司債之原因及有關事項後，經股東會同意後即可著手該公司債之私募。(3)並順利有共計四十人之自然人應募。(4)A公司於全體應募人價款繳納完成後十日，向經濟部報備該公司債之私募完成。 (A)1項 (B)2項 (C)3項 (D)4項

■第六題

甲公司為非公開發行公司，擬發行公司債，為此董事長乃詢問律師相關事宜，則下列有關公司債之敘述，何者錯誤？ (A)  非公開發行公司除閉鎖性公司外，不得私募可轉換公司債。 (B)   甲公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債。 (C)   按107年7月三讀通過之公司法，所有股份有限公司均可能私募可轉換公司債。 (D)  按107年7月三讀通過之公司法，非公開發行公司將無公司債總額限制。

■第七題

甲為非公開發行之股份有限公司，資本額為新台幣4億元，股份面額10元，且甲公司未印製股票。現甲公司急需週轉資金，擬現金增資1500萬股，試問下列敘述何者正確 (A)  若甲決定辦理本次增資，則應於新股變更登記後三個月內發行股票。 (B)   若甲公司欲印製股票，應先辦理公開發行。 (C)   若甲公司不欲印製股票，可採無實體發行方式。 (D)  股東A無法移轉其所持有之甲公司股份予B。

■第八題

下列有關閉鎖性股份有限公司之敘述，何者錯誤？ (A)  股東人數不得超過五十人 (B)   章程必須定有股份轉讓限制 (C)   公司章程得訂明經全體股東同意，當次股東會議案以書面表決而不實際集會 (D)  閉鎖性公司不得公開發行，故不得使用群眾募資平臺募資。

■第九題

下列有關特別股之敘述，何者正確？ (A)  股份有限公司均可能發行複數表決權特別股。 (B)   閉鎖性公司除得發行複數表決權特別股外，尚不得發行否決權股。 (C)   按107年三讀通過之公司法，非公開發行股票之股份有限公司無論資本額多寡，均可能發行複數表決權特別股。 (D)  按107年三讀通過之公司法，股份有限公司雖得發行否決權股，惟若未換軌為閉鎖性公司，尚不得限制特別股之轉讓。

■第十題

A、B兩人均具由研發才能，兩人相知相惜乃各出資1000萬元共同設立太陽後裔有限公司經營太陽能事業，近年更研發出新技術，光電轉換效率大增，但兩人口袋銀彈早已因鉅額研發費用而耗費殆盡，為將以新科技製成之產品量產，急需要大筆金額之挹注，故打算找天使投資人C加入(預計由C出資8000萬元)。此外AB兩人為避免經營權被搶走，乃向律師X諮詢意見，下列關於X之敘述何者錯誤？ (A)  太陽後裔有限公司得經A、B同意變更其組織為「閉鎖性股份有限公司」。 (B)   雖AB兩人口袋銀彈不足，惟仍得以勞務或信用出資方式增加持股。 (C)   閉鎖性股份有限公司可以發行「具被選為董事權利之特別股」予A、B，並於章程定明保留一定董事席次由該特別股股東當選。 (D)  閉鎖性股份有限公司可以發行「複數表決權特別股」予A、B，增加兩人於股東會表決時之影響力。

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