此次證交法選擇題考前練習共十題，其中有一題涉及公司法新法及證交法修草。另外，最後四題為今年司律一試精選試題，老師特別挑選其中司律考生最不熟、同時也是會計師考試最愛考的範圍：股務、籌資、公開收購，給會計師考生練習(司律考生也能當作複習)。
■第一題
| A 上櫃公司（下稱 A 公司）專門生產LED燈具，該公司實收資本額達新臺幣 15億元。下列敘述何者正確？(各選項彼此獨立) (A) 為採高標準之公司治理，可設置審計委員會，並保留監察人，以確保公司監督得到落實。 (B) A 公司依法設置審計委員會時，特別注意到法令遵循之趨勢，故全體審計委員會成員均為法務專長。 (C) A 公司依法設置審計委員會後，經審計委員會全體成員三分之一的同意，並經過半數之全體董事同意修正內部控制制度。 (D) A公司有可能同時擁有獨立董事及監察人。 |
■第二題
| A上市公司擬私募股票五千萬股，每股新臺幣10元。試問下列敘述何者正確？ (A) A公司之原股東及員工都可得特定，故均可作為私募之特定人。 (B) 原股東及員工對該次股票之私募，有新股優先承購權。 (C) 私募股票之價格由董事會訂定，並應向股東會報告價格之合理性後方得發行。 (D) 私募之應募人於取得股票三年後，仍不得逕自決定在集中交易市場賣出。 |
■第三題
| 有關證券詐欺的民事責任中，下列有關「詐欺市場理論」（或稱「欺騙市場理論」；the fraud-on-the- market theory）之敘述，何者錯誤？ (A) 詐欺市場理論係為減輕原告對損失因果關係的舉證責任 (B) 詐欺市場理論乃以效率市場假說（efficient market hypothesis）為基礎所發展之理論 (C) 被告得舉反證推翻因果關係之推定 (D) 依詐欺市場理論，原告、投資人無須先證明交易因果關係 |
■第四題
| 甲公司為上市公司，主要經營業務為特殊鋼鐵之研究與製造，甲公司董事 A 為此一領域的專家，經常受邀到同業的其他公司處理研究或顧問諮詢工作。試問，甲公司即將召開股東常會，下列敘述何者最正確？ (A) A為避免利益衝突的疑慮，可以請求董事長B及其他成員幫忙協調運作，在股東會開會通知書載明董事競業解除議案，並請求股東會同意。 (B) A可私下請另一股東C在股東會中以臨時動議方式提出董事競業解除案 (C) 該次股東會不可以臨時動議方式提出申請停止公開發行之議案。 (D) 該次股東會可以臨時動議方式提出解任董事案。 |
■第五題
| 紅海公司為上市公司，且已發行股份均採無實體發行，並送集保中心保管。若王小非想購買紅海上市公司的股票，乃透過A證券經紀商下單，經臺灣證券交易所電腦系統撮合後，與B證券經紀商順利成交，B 證券經紀商之賣單乃是受劉小嫚之委託。若成交後，王小非及劉小嫚心中均反悔而有意不履行時，試問下列敘述有幾項正確？
①上述紅海公司股票交易之買賣契約成立於A證券商與B證券商之間 (A)二項 (B)三項 (C)四項 (D)五項 |
■第六題
| A 公司與 B 公司均為上市公司。某日這兩家公司董事長甲、乙相約喝咖啡，談話中雙方同意A公司以每股20元公開收購B公司之半數股份。3日後，因身體健康因素，B公司董事長乙辭去董事長及董事職務，並趁公開收購消息未公開前，取消原定賣出B公司500萬股之計畫，反而買進500萬股（每股平均價格約16元）。試問下列敘述何者錯誤？ (A) 乙構成內線交易罪，蓋因其辭去職務未滿六個月 (B) 乙構成內線交易罪，蓋因本件公開收購事件屬於重大影響股價之消息。 (C) 乙取消500萬股之賣出計畫已觸犯內線交易罪。 (D) 乙實施500萬股之買進行為已觸犯內線交易罪。 |
■第七題
| 非公開發行之 A 電影事業股份有限公司，為籌拍介紹國寶級製琴名師之紀錄片，依證券櫃檯買賣中心創櫃板管理辦法之規定，登錄創櫃板，就A公司辦理現金增資時依公司法第 267 條規定保留予員工及原股東認購而其未認購之部分，向投資大眾發行普通股股票籌資。關於 A 公司登錄創櫃板發行普通股之籌資行為，下列敘述何者正確？ (A) A公司於創櫃板發行之普通股係經金融監督管理委員會核定豁免申報之有價證券 (B) 該籌資行為係屬私募，無須依證券交易法向金融監督管理委員會申報 (C) 該籌資行為係依公司法第 267 條規定向特定人募股，無須向主管機關申報 (D)A公司登錄創櫃板後，即有證券交易法第 157 條之 1 內線交易禁止規定之適用 |
■第八題
| A 上市公司有意入主 B 上市公司取得經營權，惟因 B 公司經營階層反對，A 公司遂決定公開收購 B公司已發行有表決權股份總數 24.99%之普通股股票及美國存託憑證，關於本次公開收購，下列敘述何者錯誤？ (A) A 公司應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得進行公開收購 (B) A 公司及其關係人於公開收購期間，得於市場上購買 B 公司無表決權特別股股票 (C) A 公司得視 B 公司股東實際應賣情形，延長或縮短公開收購期間 (D) A 公司證明 B 公司財務狀況發生重大變化並經主管機關核准後，即得停止公開收購 |
■第九題
| A上市公司因第 4 季展望不如預期，股價在法說會隔天重挫跌停，董事會為維護公司信用及股東權益，決定實施庫藏股護盤，預計自 11 月 2 日至 12 月 20 日，自集中交易市場買回 5,000 張股票，價格在 90~160 元之間，預定買回股份占 A 公司已發行股份總數之比率為 1.57%。試問下列敘述何者錯誤？ (A) A公司實施庫藏股之決議須經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意 (B) 此次A公司買回 500 萬股占公司已發行股份總數1.57%，係屬合法 (C) A公司收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額 (D) A 公司應於買回之日起 3 年內將買回之股份轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記 |
■第十題
| A 公司為一家從事記憶體製造之上市公司。為響應政府南向政策，該公司擬就章程所定股份總數內尚未發行的部分，以每股新臺幣 60 元之價格發行新股，籌措公司於馬來西亞設廠所需之資金。依證券交易法之規定，下列敘述何者最正確？ (A) A 公司所發行之新股仍應向證交所申請上市後才可以上市 (B) A 公司之原有股東認購此批新股時，發行人或證券承銷商無需向其交付公開說明書 (C) A 公司之發行新股應向主管機關申報生效後，始得為之 (D) A 公司應至少提撥發行新股總額之百分之十五對外公開發行 |
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