公司法一試準備：爭點橫向連結

一、公司法一試準備的基本功夫

律師司法官一試選擇題之性質，命題上必須以有正確解答為必要，因此命題之素材大多以「大法官解釋」、「法律」、「主管機關訂定之命令」、「解釋函令」、以及「法院之見解」為準，鮮少涉及學說見解，就算真的考出學者之意見，亦應屬於無太大爭議之通說見解，因此準備方向相當明確，同學若能秉持此一要領，並熟讀上開內容，應能獲取不錯的分數。但比例上考最多的仍然是以法條為主，就法條熟悉度之提升，考前的準備方法有以下幾種：

1、基本：地毯式掃過法條(考前至少一遍)

2、效率：(知己)檢討過去練習題錯誤之處。

3、進階：(知彼)掌握命題者愛考爭點：加強爭點橫向連結。

*爭點橫向連結：公司法近幾年一試考題趨難，往往一題不會只考一個條文，有時甚至四個選項會出現四個條文。因此準備時就有必要針對相同概念但散佈在不同條文的內容一併複習。故老師將之稱為「爭點橫向連結」。

二、常見愛考的「爭點橫向連結」如下

1. 忠實義務：忠實義務(§23)、經理人競業及兼職限制32、迴避(206)、董事競業限制(209)、董事自我交易(223)
   
2. 歸入權：§23、209、證§157
   
3. 股東會召集權：§171、220、245Ⅱ、173、173-1、310、331
   
4. 股東提案vs候選人提名：§172-1、192-1
   
5. 股東會特決事項：轉投資(§13Ⅱ)、停止公開發行(§156-2)、變更特別股內容而侵害特別股股東權利(§159Ⅰ)、解任董事監察人(§199Ⅱ.§227)、解除董事競業限制(§209Ⅱ)、盈餘轉增資(§240Ⅰ)、公積轉增資(§241)、公開發行股票公司限制員工權利新股(§267Ⅸ)、變更章程(§277Ⅱ)、重大營業變更(公司法§185)、公司解散合併分割(§316Ⅰ)。
   
6. 董事會召集權：§203、203-1
   
7. 董事會特決事項：股份交換(§156-3)、員工庫藏股(§167-1Ⅰ)、員工認股權憑證(§167-2Ⅰ)、重大營業變更(§185Ⅳ)、董事長、副董事長、常務董事之互選(§208Ⅰ.Ⅱ)、以股票或現金發放員工酬勞 (§235-1Ⅲ)、公發公司以章程授權董事會以發現金方式分派盈餘(§240Ⅴ)、公發公司以章程授權董事會以公積發給新股或現金 (§241Ⅱ準§240Ⅴ)、決議募集公司債(§246Ⅱ)、決議發行新股(§266Ⅱ)、決議聲請重整(§282Ⅱ)、簡易合併(§316-2Ⅰ)、閉鎖性公司私募普通公司債、可轉換或附認股權公司債(§356-11Ⅰ.Ⅱ)、閉鎖性公司發行新股(§356-12)
   
8. 追究董事責任：§23、193、212-214。
   
9. 解任董事：195、192VI準用30、197、199-1、199、200。
   
10. 選任董事：198、192-1、356-3ⅤⅦ
    
11. 監察人權限：代表公司對董事提起訴訟(§213、214)、獨立行使監察權(221)、資訊請求權(218)、列席董事會及制止請求權(218-2)、查核簿冊(219、228)、股東會召集權(220)、代表公司與董事為法律行為(223)、228、公司發行新股時查核出資之實行(274)。
    
12. 少數股東權：聲請法院裁定解散公司(§11)、聲請法院裁定公司重整(§282Ⅰ①)、請求召集股東會(§173ⅠⅡ)、聲請法院解任清算人(§323Ⅱ)、特別清算中聲請法院命令檢查公司財產(§352)、報請自行召集股東會(§173Ⅳ)、裁判解任董監(§200、§227)、代位請求控制公司賠償從屬公司(§369-4Ⅲ)、請求公司提訴或代位請求董監賠償(§214、§227)、聲請法院選派檢查人(§245)、股東提案權(§172-1)、董事候選人提名權(§192-1Ⅲ)。
    
13. 出資：§131、156V、156-3、272、356-3Ⅱ
    
14. 特別股：§157、158、159、269、356-7
    
15. 股份自由轉讓原則及例外：§163、167、197、356-5
    
16. 獎勵員工制度：§167-1、167-2、235-1、267Ⅰ、267IX
    
17. 關係企業之認定：§179Ⅱ②③ vs. 369-2、369-3